テーマ

トピック

学習目標

Ⅰ.　入門

①動産売買契約

2013年5月15日（水）

申込・承諾、約因、売買契約の要件（代金の確定性等）、書面性要件（詐欺防止法）・口頭証拠排除法則、品質保証、危険・権利の移転

動産売買契約は。英文契約書を学ぶ上で出発点となるものです。また、アメリカ統一商法典(UCC)の各条文を参考にすると、英文契約書の基本的な条項について知ることができます。英米契約法上の基本的な語彙を習得しなければなりません。

②ライセンス契約

2013年5月22日（水）

ライセンサー、ライセンシー、ライセンス、ライセンスの許諾、使用制限、ライセンス料、保証、保証の排除、損害賠償責任、責任制限規定

一般的なソフトウェアライセンス契約書を素材に、英文契約書のもう一つの典型的な契約であるライセンス許諾型の契約書の内容について学びます。「利用を許す（許諾する）」契約は、売買契約と対照的な契約類型ですが、どこが違い、どこが類似しているか確認してください。

③秘密保持契約（NDA）

2013年5月29日（水）

秘密情報の定義のしかた、適用除外の規定、秘密保持義務の内容、秘密保持義務違反の場合のコモンロー・衡平法上の救済

秘密保持契約（NDA）は、文字どおり守秘義務を課す契約ですが、機能的には簡略化された試験的な業務提携契約として機能しています。また、秘密保持条項は、それ自体として、他の主要な契約書に組み込まれているという点で、注意して学ぶ必要があります。

④契約書にあらわれる訴状・訴答書面・ディスカバリ

2013年6月5日（水）

販売代理店契約、製造物責任、対人管轄、裁判管轄、訴状送達、デュープロセス、ディスカバリ、外国判決の承認

日本企業が米国で販売した製品にもとづき製造物責任訴訟を米国で提起されたと仮定して、そのような紛争に関連する契約書上の規定・条項を検討します。また、米国連邦民事訴訟規則（FRCP）を概観するとともに、ディスカバリ等の域外への影響、外国訴訟判決の執行条項についても論点を確認します。

⑤定款

2013年6月12日（水）

基本定款、付属定款、コーポレーション、LLC、LLC定款、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ契約

パートナーシップ契約のように契約とは銘うたれていませんが、株式会社（およびそれに相当する海外の会社）の定款について十分な知識をもっておくことは、英文法務のもう一つの出発点になります。デラウェア州会社法等の条文テキストファイルを利用して、日本の会社の定款を英語化する作業も行ってみます。

II.　基礎

⑥基本契約・個別契約

2013年6月19日（水）

サプライヤーアグリーメント、マスターアグリーメント、SOW、仕様、検品、受領、瑕疵担保、補償・免責

サプライヤアグリーメントを素材に、基本契約・個別契約という枠組みを学びます。具体的には、マスタアグリーメント、個別契約（SOW）の関係の規定、仕様、検品、受領、補償・免責条項等、継続的な売買契約に典型的な規定について検討していきます。英文・日本語のデジタルファイルを操作して英訳を行う手順も学びます。

⑦パテントライセンス契約

2013年6月26日（水）

特許権、ライセンス、消極的効力、積極的効力、属地性、権利侵害、有効なクレーム、ロイヤルティ、パテントインデムニティ、職務発明、報奨・特許管理

典型的な英文のパテントライセンス契約書を素材にして、契約書の各条項の背後にある原理・原則を理解します。「ライセンス」とは何か、というような個々の規定の意味が検討対象となります。また、パテントライセンス契約書の別紙に記載される特許権の内容を、特許明細書等のリサーチする方法も学びます。

⑧就業規則

2013年7月3日（水）

就業規則・賃金規定・出張旅費規程・介護休業規定・育児休業規定

日本の就業規則等の雇用・労働法務の分野では、英語化する作業が中心となります。米国等に、そのまま利用できる英語版の書式はないことから、就業規則及びそれに付随する規程類を正確に英語化していくには、これまでに行われてきた英語化された資料（日→英ファイル）を活用するのが現実的です。このような目的に適したデジタルファイルを利用して、厚生労働省が公表しているモデル就業規則を英語化する訓練を行います。

⑨金銭消費貸借契約（ローン契約）

2013年7月10日（水）

金銭消費貸借契約書、債務不履行条項、破産・倒産処理法制、相殺・ネッティング、クロスディフォルト、ネガティブコベネント

日本語の金銭消費貸借契約書を英訳するのを課題にします。その準備作業として英語の Loan Agreement を読み込んでいき、各条項を徹底的に分解して理解し、その後、再構成していくという方法で、日本で使用されている金銭消費貸借契約書を、英語化していくステップを学んでいきます。

⑩不動産売買契約

2013年7月17日（水）

日米の不動産売買契約書、クロージング、タイトルインシュアランス、デューディリジェンス、不動産の証券化

日米の不動産売買契約書を比較検討しつつ、日本語の契約書英語化する作業を行います。米国の不動産売買契約書の日本語訳をデジタルファイルで提供します。日本と米国の不動産実務の違い、また物権法制の違いを乗り越えるような方法で、日本国内で使用されている不動産売買契約書をいかにして英語化していくかを検討します。

III.　発展

⑪エンターテイメント契約

2013年7月24日（水）

プロモーション契約、マーチャンダイジング契約、パブリッシング契約、アウトプット契約共同研究、知的財産権、共同研究成果、権利の帰属、共有、フォアグランド、バックグラウンド、実施権、特許申請

米国の映画産業を中心とするエンターテイメント契約群を参考にしながら、エンターテイメント業界のビジネスモデルを学び、実践していく際に必要となるテクニックを習得します。エンターテイメント業界特有の法律用語を理解しておく機会となるかもしれません。

⑫運送業務委託契約

2013年7月31日（水）

第一種運送業者、第二種運送業者、実運送、利用運送、運送業務委託契約、運送約款

陸上運送については、日本国内での運送業務委託契約を英語化する際の留意事項を中心に、また、航空運送については全世界的に事業を展開している運送業者の利用している運送契約を素材にして、特に日本語の運送業務委託契約を英語化する場合のリサーチの仕方を紹介します。また、ロジスティックサービス一般に用いられる契約書についても検討します。

⑬戦略的提携・M&A

2013年8月7日（水）

戦略的提携契約、合併契約、三角合併、逆三角合併のための契約書

戦略的提携契約と企業のM&A戦略で用いられる契約書について、その内容を検討します。合併に関しては、三角合併とか、逆三角合併のようなスキームで用いられる契約書群の全体を、見通しよく理解することを目標にします。

⑭治験委受託契約

2013年8月21日（水）

治験、治験受託機関、治験委受託契約、治験主任医師、FDA、GCP

疾病の予防効果について米国の大学（病院）に治験を委託する際に利用された書式が、インターネット上でも閲覧可能ですので、それらを題材にして、研究開発、米国の医薬品規制、その他専門的な問題への「入口」にあたる論点を学習します。日本で公開されている「治験委受託契約書」と、米国で公開されている書式を対比、対照しながら、どのように、またどこまで英訳可能かも試してみたいと思います。

⑮マテリアルトランスファー契約

2013年8月28日（水）

マテリアルトランスファー契約、「マテリアル」、「トランスファー」、遺伝子特許、

遺伝子特許に関連する大学間のマテリアルトランスファー契約書を題材に、「マテリアル」とは何か、何が「トランスファー」されるのか、特徴的な知的財産法上問題が生ずるのか等々の、法的な論点を検討します。また、遺伝子特許のような高度に技術的な契約書を検討するための「準備」についてもご紹介したいと思います。

IV.　プロジェクト

⑯ジョイントベンチャー・プロジェクト

2013年9月4日（水）

ジョイントベンチャー契約、先行設立型、株主間契約書、ジョイントベンチャー解消にそなえた条項（tag-along right, drug-along right)

一般的なジョイントベンチャー契約を検討して、ジョイントベンチャー契約書におさめられる典型的な条項を確認します。契約書全体の構成とともに、ジョイントベンチャー解消にそなえた条項の「書き方」にも注意をはらっていきます。また、日本以外の国に、ジョイントベンチャー企業を設立する際の異同（外国資本の出資比率規制等）についても、リサーチの仕方を紹介します。

⑰株式公開買付プロジェクト

2013年9月11日（水）

公開買付、合併計画、合併契約、公開買付届出書、金融証券取引法、IPO、ADR、SRO

金融証券取引法の各条文に対応する英語の条文を英米の証券取引法の中に見つける準備作業を通じて、公開買付書類を、一語一語注意深く英語化していきます。その過程で、日本、英国、米国の証券取引規制に関連する基本的な語彙を習得します。

⑱共同研究プロジェクト

2013年9月18日（水）

共同研究、知的財産権、共同研究成果、権利の帰属、共有、フォアグランド、バックグラウンド、実施権、特許申請

インターネット上に公表されている多数の共同研究契約書を素材に、共同研究とは何か、そこで重要となる知的財産権の定義の仕方、共同研究成果の権利の帰属の決め方、「共有」と定める場合の問題点、欧米の共同研究契約に出てくる、フォアグラウンド、バックグラウンド、当事者間の実施権の規定の仕方、特許申請の行い方等の条項を、英語の表現方法に重点をおいて検討していきます。英文で契約書を作成するための訓練です。

⑲資金決済プロジェクト

2013年9月25日（水）

資金決済法、資金決済、証券決済、ペイメントシステム、米国の資金決済制度

ペイメントシステムの仕組みを理解し、英文契約書に出てくる「支払う」とはどういうことかを把握します。契約書には対価の支払い条項が必ずあるはずですが、国際的な決済はどのように行われるのか、そして契約書の規定にどのように反映されているのかを学びます。その他、さまざまな（証券を含む）決済についても確認します。

⑳Eコマースプロジェクト

2013年10月2日（水）

インターネットショッピングサイト取引約款、EU個人データ保護指令、３PL

まず、オンラインショッピングを支えている契約書群について学び、注文、支払い、物品の配送の仕組みを理解します。また、物流という観点から３PL契約についても紹介します。さらに、個人情報の保護という観点から、それら条項に組み込むべき規定についてEU個人データ保護指令の動向を踏まえつつ検討します。